Administrateurs indépendants : l'histoire d'une lucrative illusion

C’est l’histoire d’une illusion. D’un mythe auquel il est urgent de tordre le cou. De ces légendes qui contribuent à présenter comme acceptables des pratiques qui ne le sont pas. Ah, le concept d’« administrateur indépendant »… Un classique du sabir de la communauté financière, coincé entre la « bonne gouvernance », la « création de valeur », la « priorité donnée au free cash flow », « les amortissements du goodwill », et autres « soins apportés au gearing ».

Mais autant le dire tout de suite : un administrateur « indépendant », c’est comme un panda en Chine ou une idée de Ségolène Royal. Beaucoup en parlent, peu en ont vu. Mieux, l’espèce n’est pas en voie d’extinction, puisqu’elle n’a jamais vraiment existé.

SoBiz s’en va donc faire un sort à cette légende savamment entretenue, enjeu essentiel des réformes du capitalisme, si un jour il se réforme. Car la crise actuelle est aussi celle d’un certain mode de « gouvernance », où les conseils d’administration n’ont pas joué leur rôle de contrôle et de surveillance, notamment du côté des banques.

Elus avec des scores oscillant entre Mobutu 77 et Kim Jong Il 84

Petit cours de rattrapage. Un conseil d’administration, c’est quoi ? Un conseil de gens très fréquentables qui contrôle l’action du management d’une entreprise. Qui nomme et révoque les PDG. Qui encadre et décide, via un comité de rémunération, des salaires, bonus et primes d’un dirigeant. Qui clôture les comptes d’une boîte. Qui vote ou refuse l’autorisation pour un patron de lancer une OPA, de vendre une filiale, de racheter ses propres actions.

Bref, un organe aux pouvoirs TRES conséquents, composé de membres élus à l’assemblée générale annuelle des actionnaires. La plupart avec des scores oscillant entre Mobutu 77 et Kim Jong Il 84.

Pour faire simple, il y a deux sortes d’administrateurs. Ceux qui représentent un groupe d’actionnaires de la boîte en question (fonds d’investissement, groupe industriel, banque, Caisse des dépôts…), et les administrateurs dits « indépendants », censés n’avoir aucun lien avec la société en question. Ce qui exclut les clients, les fournisseurs etc. Selon le cabinet de conseil en management Korn Ferry, 46% des administrateurs des boîtes du CAC 40 entrent dans cette catégorie.

Problème : ceci est une vaste supercherie. D’abord parce qu’il n’y a pas de définition légale de l’administrateur indépendant. Les sociétés s’appuient sur la définition d’un vieux rapport de 2002, confié à une personnalité aussi autorisée qu’irréprochable : Daniel Bouton, président désormais non exécutif de la Société Générale. Oui, le Bouton subprimisé et kerviélisé, même si non madoffisé, qui a dû céder sa place de patron opérationnel à Frédéric Oudéa.

La définition Bouton est large : un administrateur indépendant « n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe, ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ».

Suffisamment vague pour laisser passer moult aberrations. On voit ainsi Michel Pébereau, président de BNP-Paribas, parader aux conseils de Total, EADS, Lafarge, Saint-Gobain, Axa. Indépendant, Pébereau ?

A d’autres : il est le représentant de la première banque française, banque qui travaille avec ces groupes au quotidien. Pire, récemment, il ne s’est pas privé pas de dénoncer, au sein du conseil d’EADS, le fait que le groupe européen ne place pas son cash en produits bancaires, mais en bons du Trésor. En clair, on vend sa soupe en profitant de son statut d’administrateur. Joli conflit d’intérêt.

20% des administrateurs détiennent un tiers des mandats

Pébererau n’est qu’un de ces serial-administrateurs pseudo-indépendants qui peuplent, ou ont peuplé, les boards français et internationaux. Les Claude Bébéar (BNP, Axa, Schneider, Vivendi), Jean-René Fourtou le bien nommé (Capgemini, Sanofi-Aventis, Axa, NBC Universal, Nestlé), Daniel Bouton (Arcelor, Veolia, Total, Schneider), Jean-Martin Folz (Saint-Gobain, Société Générale, Carrefour, Alstom). 20% des administrateurs détiennent un tiers des mandats, selon une étude du cabinet Korn Ferry.

Un bon moyen d’arrondir ses fins de mois. La rémunération s’effectue par le biais de « jetons de présence », dont le montant est voté en assemblée générale. Le lobby des administrateurs, l’IFA (Institut français des administrateurs), ne manque pas de souligner que le montant moyen, autour de 40 000 euros par an, est inférieur de 50% à la moyenne des autres pays européens, et représente la moitié de celui des sociétés américaines. Admettons.

Il faut tout de même souligner que les administrateurs français consacrent entre 40 et 70 heures par an aux travaux du conseil d’administration (selon qu’ils ont ou non un rôle dans un comité), selon Korn Ferry, contre 203 heures pour les administrateurs américains des sociétés ayant un chiffre d’affaires supérieur à 20 milliards de dollars.

Chiffre peu étonnant : il apparaît difficile de concilier la gestion au quotidien d’une société et des mandats dans plusieurs boards. A part si on se sert des sept réunions annuelles pour faire un sudoku ou faire un combat de crottes de nez.

« Je te nomme, tu me nommes et on ne s’emmerde pas trop »

Le problème, finalement, c’est que la pêche à l’administrateur se fait toujours dans les mêmes augustes étangs. Au très sélect club Le Siècle, lors d’une partie de golf à Saint Nom La Bretêche, ou pire, dans les autres conseils d’administrations.

« Je te nomme, tu me nommes et on ne s’emmerde pas trop », telle est l’antienne des fameux « administrateurs croisés », pratique heureusement en perte de vitesse. On se nomme entre gens fréquentables (30% des administrateurs ont fait Polytechnique et/ou l’ENA), parfois presque administrateurs de métier, comme Jean-Martin Folz depuis sa retraite de PSA Peugeot Citroën. Et on ferme la porte à tout ce qui pourrait représenter une voix discordante.

Pourtant, il ne serait pas bien compliqué de faire évoluer ces aréopages qui sentent le renfermé. Que pourrait-on mettre dans ces conseils ? Plus de femmes -elles ne sont que 7%, et un tiers des conseils n’en comprennent pas, plus de jeunes (la moyenne d’âge dépasse 60 ans), plus de profs, de scientifiques, des représentants d’ONG, de la société civile et des salariés de la boîte.

On pourrait aussi limiter le nombre de mandats d’administrateurs à un ou deux, interdire la présence de banquiers en tant qu’administrateurs indépendants, interdire les « administrateurs croisés », imposer la présence d’administrateurs salariés, même si l’actionnariat salarié n’est pas suffisant. Ce qui serait un modeste, mais décisif premier pas.

Photo : le conseil d’administration de KB Financial à Séoul le 29 septembre (Jo Yong hak/Reuters)

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